2015年12月24日星期四

网传宝能收购万科内幕:27页纸决定万科命运

深圳系和股权之争不断升级。万科启动专业的市场化重组,预计停牌时间至少三个月。日前,热传宝能收购万科内幕,称万科27页的章程有三大漏洞,其中之一是公司创始人没有为自己保留公司的控制权;宝能系据此拍板收购万科。而万科董事会主席日前表示,不后悔当初放弃股权的选择

12月23日,多家媒体纷纷转载微信公众号“大律司法律服务”的一篇文章《宝能收购万科内幕:27页纸决定万科的命运》。

文章引律师的话说,宝能大BOSS(老板)在决定收购万科以前,以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家,要求他们仔细研究了万科27页的公司章程,回答三个问题

第一个问题是:万科的股票有没有分AB股之分,即公司创始人是否拥有一票否决权,是否拥有一票等于别人20票的权利?

律师答覆:这是万科公司章程的第一个漏洞,公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条,万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权,没有保留创始人一票等于别人20票的权利。这是拱手将公司的控制权交付给资本市场。

第二个问题:万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名?能否中途更换任期未满的董事?

律师答覆:这是万科公司章程的第二个漏洞,公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条,万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事,无论是否任期届满。万科创始人无法掌握公司董事会,丧失了对公司的实际控制权。

第三个问题:万科是否有毒丸计划,能防止恶意收购?

律师答覆:这是万科公司章程的第三个漏洞,公司没有毒丸计划。其所为的定向增发,方案需要临时股东大会通过,也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系统一,而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购,不仅降低了每股收益EPS,同时净资产收益率ROE也下降,中小投资者就可能站在宝能系一边,阻止方案的通过,何来毒丸?

宝能大BOSS听完律师专家意见以后,立即拍板收购万科,万科被收购,只因公司章程出现三个致命漏洞,27页纸决定万科的命运。

据说,宝能大BOSS听完律师专家意见以后,激动的说律师太聪明了,并当场叫来董事会秘书,当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金,当场签字领钱。全体律师听后起立鼓掌。大BOSS满意的注视全场,淡淡的说了一句,“这是内幕消息啊,内幕交易是犯法的,大家是法律专家啊,我这里也有大家的签字,这半年大家就不用碰万科的股票了”。

上述传闻真实性如何,目前无从得知。

王石表示不后悔当初放弃股权的选择

12月23日,凤凰视频专访万科创始人王石。报导称,对于宝能系而言,这场争夺战已经没有退路,最后如果“宝能系”入主万科得手,王石作为董事局主席,但又只是职业经理人,去留也将成为一个未知数。在这个胜负难料的时刻,很多人不由想起了王石当年的一个决定。

1988年万科股份化改造,万科4,100万资产做股份,40%归个人,60%归政府,明确资产的当天,王石即表示放弃个人拥有股权,直到今天王石在万科还是拥有极少的股份。当时曾经有人问“王石,您是要名,还是要利?”当时有描述说,王石沉思了很长一段时间之后说:“王石要的是名,而不是利”。

王石被问及,创立万科30年,如今股权动荡,是否后悔当初放弃股权的选择?王石回应称,“当时的产权鉴定吧……我是完全放弃的。你让我重新选择我还是这个选择。”

王石说,中国传统的文化是“不患寡,患不均”就是大家穷没有问题,但是不能你突然富有,你突然很有钱这是蛮危险的,也不是不想有钱,当然你是合法的有钱,即使合法的有钱,在这个社会的这样一个文化的,大家认同上呢,就是不管你合法非法,你非常有钱就不认同了。所以当时就名和利上他做了一个选择;选择了“名”,“利”放弃掉。实际上到现在,它不是一个制度问题,它是一个文化问题,问题并没有变。

王石还表示,“你会发现上那个首富榜的,首富榜排前十位的,它不是个别的。本来还没有上的首富前十的时候,一切都很好。一上十了来讲,两三年之内‘光当’入狱了。所以它是和社会背景和这个文化背景是有关系的,所以我觉得当年的选择到现在,你让我选择我还是这个选择”。

深圳的宝能系耗资400亿元人民币,通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”,从今年开始持续收购万科A股票。目前其已经拥有万科22.45%的股票,成为万科第一大股东。

12月17日,万科董事长王石称,不欢迎宝能系成为万科第一大股东,理由是宝能系信用不够。

宝能系在万科的持股比例达到30%,将会成为控股股东,万科将告别长期以来无控股股东的时代。

大陆财新网12月21日报导,万科已确定启动专业的市场化重组,引入外部中介机构做财务顾问;预计停牌时间至少三个月。近日,万科董事长王石已经和包括高盛在内的多家投行接触;万科还与国资委进行了沟通,获得了后者对资产重组的初步支持。

来源: 责任编辑:孙芸

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